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股票是怎么发行的

  股票是怎么发行的?
  
  一、发行前的准备
  
  企业在申请发行股票时,应先将企业改组成符合上市规则的规范的股份有限公司。改组企业应完成以下规定及程序。
  
  (一)、不符合上市规范的企业首先应提出改组申请当前我国企业申请改组为上市公司的实际过程是:
  
  1)企业取得上级主管部门同意其改组的批复;
  
  2)经省级人民政府或中央企业主管部门同意,取得向中国证监会推荐成为发行上市预选企业的资格;
  
  3)向省级政府或中央企业主管部门申请改组为股份有限公司。
  
  4)完成清产核资;有明确的发起人;经占出资额2/3以上的出资者同意;净资产不得低于总资产的30%;发起人出资比例不低于总股本的35%;流通资本不低于总股本的25%,总股本高于4亿元,可不低于15%;符合国家产业政策;连续三年盈利,无违规行为记录。
  
  (二)、国有企业改组为上市公司,应符合下列条件:
  
  (1)其生产经营符合国家产业政策;
  
  (2)其发行的普通股限于一种,同股同权。
  
  (3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%。
  
  (4)在公司拟发行的股本总额中,发起人认购的部分不少于人民币3000万元,但是国家另有规定的除外。
  
  (5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,拟发行股本超过4亿元的,中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不少于公司拟发行股本总额的15%。
  
  (6)发起人在近3年内没有重大违法行为。
  
  (7)发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%。
  
  (8)近三年连续盈利。
  
  制定并实施企业改制、公司重组的总体方案
  
  总体方案包括以下三方面的内容,即由政府明确的政策性问题;资产重组的方案;股票发行的设想。
  
  二、选聘中介机构
  
  我国法律规定,企业在上市前实行中介机构辅导制度。即由中介机构参与、辅导企业在首次发行、配售新股前的相关准备活动。
  
  企业改组为上市公司必须聘请的中介机构及其主要任务是:
  
  1)主承销商。负责股票的承销,编写招股说明书,并可担任上市推荐人和上市辅导机构。
  
  2)具有证券业从业资格的会计审计机构和会计师。对公司的财务报告、财务报表、盈利预测进行审计,出具审计报告书。
  
  3)具有证券业从业资格的资产评估机构和评估师。对改组企业的资产进行评估并出具评估报告。
  
  4)具有证券业从业资格的律师事务所和律师。出具法律意见书和律师工作报告。
  
  三、清产核资、财务审计及相关法律程序
  
  企业在上市前,须由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构、注册会计师及其事务所和具有从事证券相关业务资格的律师及其事务所依照法定程序对公司的土地、全部资产、国有资产、财务、生产、投资、债务、经营业绩、盈利预测、募集资金的运用、股本结构及其它相关资信状况进行详细的调查和评估,并出具相关法律文件。
  
  四、募股文件的准备
  
  (一)、招股说明书
  
  招股(配股)说明书是股份有限公司并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。
  
  (二)、招股说明书概要
  
  招股说明书概要应当记载以下内容:
  
  1、绪言
  
  2、新股发售有关当事人
  
  3、发行情况
  
  4、风险因素与对策
  
  5、募集资金的运用
  
  6、股利分配
  
  7、发行人情况
  
  8、发行人主要成员情况
  
  9、经营业绩
  
  10、资产评估主要情况
  
  11、主要会计资料
  
  12、盈利预测
  
  13、重要合同及重大法律诉讼事项
  
  14、公司发展规划
  
  (三)、资产评估报告
  
  (四)、审计报告
  
  (五)、发行人法律意见书和律师工作报告
  
  (六)、由主承销商律师对招股说明书所述内容进行验证的验证笔录。
  
  五、发行公告
  
  在股票发行获得批准后,承销商应当在公开发行前2-5个工作日内将发行公告刊登,并于承销期内将公告在各发售网点全文张贴。
  
  发行公告应披露以下基本内容:
  
  (1)获准发行的批文
  
  (2)发行额度、面值与价格
  
  (3)发行方式
  
  (4)发行对象
  
  (5)发行时间和范围
  
  (6)认购股数的规定
  
  (7)认购原则
  
  (8)认购程序
  
  (9)承销机构
  
  六、上市公告书是发行人于股票上市前,向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件
  
  上市公告书的内容与格式应当按照中国证监会《上市公告书的内容与格式》(试行)的要求编制。通常包括13个部分,即要览、绪言、发行企业概况、股票发行与承销、董事、监事及高级管理人员持股情况、公司设立、关联企业及关联交易、股本结构及大股东持股情况、公司财务会计资料、董事会上市承诺、主要事项揭示、上市推荐意见、备查文件目录。
  
  七、配股程序及信息披露
  
  上市公司的配股须经中国证监会批准并应履行相应的信息披露义务,按以下程序进行:
  
  1、公司向交易所提交有关配股的董事会决议和股东大会会议通知,经交易所审查后,在规定的时间内公告;
  
  2、公司召开股东大会后,在规定的时间内公告股东大会表决通过的有关配股方案的决议;
  
  3、公司按要求准备配股申报材料,经当地证券管理部门报中国证监会审批;
  
  4、公司在其配股申请获中国证监会批准后,应在两个工作日内,以董事会公告的形式披露这一信息;
  
  5、公司按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》(以下简称"准则")第四号的要求编制并由交易所安排在指定报刊上刊登配股说明书;
  
  6、配股说明书公布后,公司应将经交易所确认的配股说明书文本一式二份报中国证监会备案;
  
  7、配股缴款结束后,公司应进行新增股份的登记工作和验资工作,按《准则》第五号的规定编制股份变动报告并公告,并将股本变动报告和验资报告报中国证监会和交易所备案;
  
  8、配股承销结束后,承销机构应在规定的时间内向中国证监会提交承销情况的书面报告配股说明书的内容与格式参照《准则》第四号执行,中国证监会根据具体情况提出进一步的要求。配股说明书是上市公司向中国证监会申请配股申报材料的必备部分。包括:封面、正文、附录、备查文件。
  
  八、股票发行的申报与审核
  
  (一)首次公开发行股票的申报与审核
  
  1、企业申报材料在经地方政府或国务院有关产业部门的推荐后进入股票发行的预选阶段。
  
  2、如通过预选阶段,企业申报材料将由中国证监会发行部审核,合格后提交给证监会发行审核委员会审议。
  
  3、发审委在经过对企业、承销机构、注册会计师、律师、资产评估师等专业性中介机构和人员为发行所编制和出具有关材料及意见书的审核后通过无记名投票的方式,按照少数服从多数的原则作出发行审核决议。
  
  (二)配股审核程序
  
  1、在上市公司股东大会通过有关配股的决议后,须聘请中介机构按证监会的要求制作申报材料,报公司所在地的证监会派出机构初审。
  
  2、由中国证监会受理申报材料及初审意见并进行复审。
  
  3、经中国证监会审核后的申报材料及意见提交配股审核委员会审议。
  
  九、转配股
  
  由于目前国家股和法人股尚不能上市流通,各上市公司的国家股和法人股由于资金等方面的原因在配股时放弃配股权利或转让配股权利。前几年,国家股和法人股的配股权利一般采取权证方式转让给法人机构或社会公众。
  
  十、分红派息
  
  分红派息是上市公司向其股东派发红利和股息的过程,也是股东实现自已权益的过程。在我国分红派息的形式主要有现金股利和股票股利两种。上市公司分红派息工作须在结算之后进行,先由董事会根据公司盈利水平和股息政策确定分红派息方案,提交股东大会和主管机关审议。随后董事会根据审议结果向社会公告分红派息方案,并规定股权登记日。
  
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